Tout ce qu’il faut savoir sur la participation à une AG de SA

Au sein d’une société anonyme, le conseil d’administration ou le directoire est tenu de convoquer des assemblées générales de façon régulière (AG ordinaire) ou lorsque les circonstances l’exigent (AG extraordinaire). C’est ce que prévoit le Code de commerce, art. L225-96 et suivants. Pour les actionnaires, ces réunions sont l’opportunité d’échanger et de donner leur avis sur des décisions clés pour l’entreprise, en votant pour ou contre les résolutions inscrites à l’ordre du jour. Mais qui compose l’assemblée générale d’une SA ? Quels actionnaires présents ou représentés sont pris en compte dans le calcul du quorum et de la majorité, afin que le vote soit valide ?

À quoi sert une assemblée générale de SA ?

Dans une SA comme dans toute société commerciale, la convocation de l’assemblée générale des actionnaires constitue un moment clé de la vie de l’entreprise : les actionnaires se réunissent à la suite d’une convocation en bonne et due forme. C’est à cette occasion que les décisions importantes sont débattues et que les résolutions sont mises au vote. Pour savoir qui compose l’assemblée générale d’une SA, il faut d’abord s’intéresser aux deux types d’AG que l’on retrouve le plus souvent.

La convocation de l’assemblée ordinaire (AGO)

Les assemblées des actionnaires dites « ordinaires » sont convoquées tous les ans, dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. À l’ordre du jour sont inscrites les décisions normatives : l’approbation des comptes annuels et le vote des projets de résolution qui n’ont d’impact ni sur le capital, ni sur les statuts de la société. Par exemple : la nomination et/ou la révocation des membres du conseil d’administration, la nomination des commissaires aux comptes, l’agrément des cessions d’actions, etc. Les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

La convocation de l’assemblée extraordinaire (AGE)

L’assemblée extraordinaire est réunie de manière ponctuelle pour voter des résolutions dont la mise en œuvre est amenée à modifier les statuts ou le capital de la société anonyme. Par exemple : augmentation ou réduction du capital, modification de l’objet ou de la dénomination social(e), cession de titres, transfert du siège social, dissolution anticipée, etc. Les décisions sont prises à la majorité des voix des deux tiers des membres présents ou représentés.

Comment est réunie l’AG d’une société anonyme ?

Avant de savoir qui compose l’assemblée générale d’une SA, il faut s’intéresser au protocole permettant de réunir les participants. En principe, une assemblée d’actionnaires est convoquée par le conseil d’administration ou par le directoire de la société. Mais d’autres personnes peuvent se charger de la convocation si cette instance ne le fait pas (Code de commerce, art. L225-103 modifié par la loi du 22 mars 2012, art. 17) :

• Le conseil de surveillance.
• Le commissaire aux comptes.
• Le mandataire de justice désigné par les actionnaires qui représentent au moins 5 % du capital.
• L’administrateur provisoire, chargé du mandat général de gérer la société.
• Le liquidateur.
• L’actionnaire majoritaire (en capital ou en droits de vote), dans le cadre d’une offre publique d’achat ou d’échange, ou après une cession de bloc de contrôle.

Afin de convoquer une assemblée, une notification doit parvenir aux actionnaires (et éventuellement au(x) commissaire(s) aux comptes) au moins 15 jours avant la date prévue pour la tenue de l’AG – et 10 jours en deuxième convocation. Les modalités d’envoi sont fixées par les statuts : lettre simple ou recommandée, email, remise en main propre contre décharge, etc.

La convocation doit mentionner l’identité et la fonction de son auteur, le nom de l’actionnaire, les détails concernant la tenue de l’AG (lieu, date et heure), le pouvoir de représentation, ainsi que l’ordre du jour. Précision : c’est l’auteur de la convocation qui fixe l’ordre du jour en AG de SA.

Qui compose l’assemblée générale d’une SA ?

Voyons maintenant qui compose l’assemblée générale d’une SA. Cela en revient à désigner les personnes invitées à participer à l’AG de la société.

Qui compose l’assemblée générale d’une SA : les actionnaires

Dans les faits, ce sont les actionnaires qui sont invités à participer aux assemblées d’une société anonyme. Il s’agit des personnes physiques ou morales qui détiennent une ou plusieurs actions de l’entreprise au plus tard le 3^e jour ouvré avant la date prévue pour la tenue de l’AG. Néanmoins, il faut qu’il existe au moins un actionnaire physique pour qu’une assemblée soit convoquée.

Cela permet aussi de déterminer qui peut voter en assemblée générale des actionnaires : il s’agit des associés disposant d’un droit de vote. Le nombre de voix des actionnaires est déterminé en fonction du nombre d’actions détenues octroyant un droit de vote. Dans des conditions particulières, les actions au nominatif s’accompagnent d’un droit de vote double.

Qui compose l’assemblée générale d’une SA : le commissaire aux comptes

Au-delà des actionnaires, d’autres personnes peuvent participer à une assemblée. C’est le cas du commissaire aux comptes, dont la présence lors d’une assemblée ordinaire est prévue par le Code de commerce – dès lors que la société a recours aux services de ce professionnel. Cette obligation, prévue par l’art. R823-10, a néanmoins été abrogée par le décret n°2023-1394 du 30 décembre 2023, art. 11.

Qui compose l’assemblée générale d’une SA : les tiers

La loi prévoit également l’intervention de tiers lors des assemblées générales, à la demande d’une partie des associés. Qui est concerné ?

• Les représentants de la masse des obligataires, qui ont le droit de prendre la parole, mais sans disposer d’une voix délibérative lors du vote.

• Les représentant du CSE dans une société anonyme d’au moins 50 salariés (un représentant des employés et ouvriers, un autre des cadres techniciens et agents de maîtrise). Lorsque le conseil d’administration ou de surveillance comprend un membre élu par les salariés, un unique représentant du CSE peut assister aux AG. Les membres du CSE invités ne participent pas aux débats de l’assemblée, à une exception près : lorsque les résolutions soumises au vote requièrent l’unanimité des présents.

• Un huissier, un expert ou un avocat, dont la présence est imposée par une décision de justice en cas de motif sérieux touchant au bon fonctionnement de la société.

• Un mandataire ad hoc ayant pour mission d’exprimer un vote lors de l’AG, par exemple en cas d’abus du droit de vote par des actionnaires minoritaires avec d’éventuelles conséquences néfastes pour la société.

Les règles de quorum et de majorité en AG de SA

Nous savons désormais qui compose l’assemblée générale d’une SA. C’est d’autant plus important que le vote des résolutions présentées lors des AG dépend du respect des règles de quorum et de majorité.

Le quorum désigne le nombre minimum d’actionnaires requis pour que puisse se tenir une session de vote en assemblée générale. Il est fixé par les statuts ou par l’AG. Sur première convocation, les actionnaires présents ou représentés doivent détenir au moins 20 % des actions ayant droit de vote pour une AGO, et 25 % des actions pour une AGE (20 % sur deuxième convocation). Cela inclut les associés qui n’ont pas pu se déplacer, mais ont donné procuration à un mandataire, ainsi que les voix exprimées par le biais du vote par correspondance (papier ou électronique).

La règle de majorité renvoie au pourcentage de votes exprimés en faveur d’une résolution. Les décisions sont prises à la majorité des voix pour les AGO et aux deux tiers des voix pour les AGE.

Il est donc important de savoir qui compose l’assemblée générale d’une SA, à la fois pour déterminer qui doit être convoqué et pour comprendre qui peut voter.